股东资格确认纠纷裁判要旨7则
2019/5/10 8:44:54 点击率[271] 评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】民商法学
    【出处】本网首发
    【写作时间】2019年
    【中文摘要】股东资格确认纠纷以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人。股东资格的取得,实质性要件是出资或认缴出资。基于对内和对外两种不能类型的纠纷,裁判思路不同。对内更注重实质,对外更注重形式。
    【中文关键字】股东资格确认;股东资格;股东
    【全文】

      [1]根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的解释(三)》第二十二条关于“当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的,应当以公司为被告,与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼”的规定,第三人的列置条件为“与案件争议股权有利害关系”。本案争议的股权曾在郑高瑞名下,后又转至孔祥里名下,故郑高瑞、孔祥里应为与案件争议股权有利害关系的人。黄国权虽拥有新兴民贸公司的部分股份,但黄国权拥有的股权与本案诉争的股权并无直接关系,即不能认定黄国权与本案争议股权具有利害关系。[呼伦贝尔市中级人民法院(2015)呼商终字第00011号民事判决书]
     
      [2]《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十三条规定:当事人之间对股权归属发生争议,一方请求人民法院确认其享有股权的,应当证明以下事实之一:(一)已经依法向公司出资或者认缴出资,且不违反法律法规强制性规定;(二)已经受让或者以其他形式继受公司股权,且不违反法律法规强制性规定。根据上述规定,股东对公司的出资是取得股东资格的要件,而工商登记的股东、股东名册只是一种证权文件,不具有创设权力的效果。[烟台市中级人民法院(2016)鲁06民终2492号民事判决书]
     
      [3]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第二十四条第三款规定的“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持”。该条款中的其他股东是指代隐名股东持有股权的名义股东以外的其他股东。[盐城市中级人民法院(2016)苏09民终3214号民事判决书]
     
      [4]股东是依照公司法和公司章程的规定,基于对公司的出资而在公司中享有一定权利、承担一定义务的人。股东资格,又称股东地位,是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。处理公司内部关系的股东资格确认纠纷,因此应结合当事人具体实施民事行为的真实意思表示,综合考虑如下因素:首先,是否有成为公司股东的真实意思表示;其次,是否实际履行出资义务及其他股东对其出资予以确认;第三,有无以股东身份参与公司管理。[中山市中级人民法院(2014)中中法民四终字第63号民事判决书]
     
      [5]股东资格纠纷既存在于公司外部,即公司与交易相对人之间发生的外部争议,也存在于公司内部,即公司与其股东之间、股东与股东之间的内部争议。对于发生在公司外部的股东资格争议,强调交易秩序的稳定和对第三人利益的保护,应遵循公示和外观主义原则,一般应以工商登记文件、公司章程、股东名册等具有外观效果的证明形式作为判定股东资格的依据;对于发生在公司内部的股东资格纠纷,实质上属于合同上的法律关系,应遵循私法自治的原理探究行为人的真实意思表示,应根据章程的实际签署、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等作为判定标准,而不能简单地依据工商行政管理机关的登记就作出判断。本案的争议发生在公司内部的股东之间,不涉及善意第三人的利益,故应以探寻当事人的真实意思表示为思路,根据股东的实质特征对股东资格做出认定。[徐州市贾汪区人民法院(2014)贾商初字第00491号民事判决书]
     
      [6]对认定股东身份的证据应区分为三个层次:基础证据、推定证据、对抗证据。首先,基础证据,股东资格即股权的取得是以出资为前提,出资方面的证据是认定股东身份的基础;其次,推定证据,股权系股东和公司之间的法律关系,故公司制备的股东名册等内部文件对股东身份的认定具有推定证明力;第三,对抗证据,善意第三人对于公司登记机关备案的登记文件的信赖利益应予保护,公司法规定公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记,登记事项发生变更的,应当办理变更登记,未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人,因此公司登记机关备案的登记文件具有对抗效力。[杭州市江干区人民法院(2013)杭江商初字第1470号民事判决书]
     
      [7]通过股权转让的方式为债权提供担保,即便已经办理了股权转让的工商变更登记,也不能否认担保的性质。债权人从工商登记形式上取得了股东资格,但仅为名义股东,而非实际股东。此种通过转让标的物的所有权来担保债权实现的方式属于非典型担保中的让与担保,而并非股权质押。债权人可主张担保权利,但确认股东资格的请求不能获得支持[最高人民法院(2015)民申字第3620号民事裁定书]

    【作者简介】
    刘东海:北京市长安律师事务所律师、合伙人

    本网站文章仅代表作者个人观点,不代表本网站的观点与看法。
    转载请注明出自北大法律信息网
0
北大法律信息网
www.chinalawinfo.com
法律动态
网站简介
合作意向
网站地图
资源导航
版权声明
北大法宝
www.pkulaw.cn
法宝动态
法宝优势
经典客户
免费试用
产品服务
专业定制
购买指南
邮件订阅
法律会刊
银河娱乐官网
www.pkulaw.com
英华简介
主要业务
产品列表
英华网站
联系我们
用户反馈
返回顶部
二维码
博聚网