股权转让协议不因未变更工商登记而解除
2019/4/15 9:56:16 点击率[37] 评论[0]
【法宝引证码】
    【学科类别】公司法
    【出处】本网首发
    【写作时间】2019年
    【中文关键字】股权转让协议;工商登记;解除
    【全文】

      股权是不同于物权或者债权的一种综合性的财产权利,不仅包括财产收益权还包括公司经营决策权等多种权利。股权转让协议的合同目的是成为目标公司的股东,行使包括管理、表决等股权权利,以实现投资盈利。除非股权转让协议有特别约定,股权转让后的工商变更登记并非是股权转让协议的合同目的。齐精智律师提示股权转让协议签订后未办理股东变更工商登记不影响股权转让协议的效力。
     
      本文不惴浅陋,分析如下:
     
      一、股权转让协议不会因为转让方未变更工商登记而解除。
     
      1、工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力,不影响公司内部股东权利的行使,也不是股权转让合同解除的法定条件。
     
      裁判要旨:本案中,杨松友、杨爱华与胡建忠签订的《股权转让协议》系双方当事人以转让中豪物流公司2%股权为目的而达成的由胡建忠转让股权并收取价金,杨松友和杨爱华受让股权并支付股权转让款的意思表示,《股权转让协议》约定协议经双方签字盖章后生效且生效之日即为股权转让之日,故在杨松友、杨爱华支付股权转让款后即已取得股权,应享有中豪物流公司股东权利。未办理股权工商变更登记并不影响股权转让的生效,同时胡建忠愿意配合杨松友、杨爱华办理工商变更登记,故杨松友、杨爱华以合同目的不能实现为由请求解除《股权转让协议》的理由不能成立。
     
      案件来源:最高人民法院案号:(2017)最高法民申2316号。
     
      2、股权转让方违反工商变更登记作为股权转让中的附随义务,股权受让方不能解除股权转让协议。
     
      裁判要旨; 转让方和公司办理股东变更登记一般只是协议的附随义务,而不是主要义务。按合同法的精神,一方违反附随义务,并不导致另一方合同目的的丧失,另一方对合同不具有法定解除权。
     
      案件来源:深圳市齐德丰实业发展有限公司诉薛晓光等股权转让合同案“北京海淀区人民法院【(2000)海经初字第3658号】判决。
     
      二、股权转让中申请股东变更登记的义务主体是公司,而非股权转让方。
     
      股权转让登记后,申请股东变更登记的义务主体是公司,而非股权转让方。即使股权转让方与受让方在转让协议中约定,股权转让方有义务变更工商登记,但工商机关依法只接受公司作为申请人。
     
      (1)《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十七条:公司申请变更登记,应当向公司登记机关提交下列文件:(一)公司法定代表人签署的变更登记申请书; (二)依照《公司法》作出的变更决议或者决定; (三)国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。公司变更登记事项涉及修改公司章程的,应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。第三十四条:有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
     
      (2)股东依法继受取得股权后,办理公司股东的变更登记是公司应当履行的法定义务。
     
      北京正德堂医药有限责任公司与北京国际生物制品研究所有限公司股东名册变更纠纷上诉案。裁判要旨;股东姓名或名称发生变更的,在公司登记机关办理变更登记是公司的义务和股东的权利。案件来源:北京市第一中级人民法院民事判决书(2009)一中民终字第9966号。
     
      三、股权受让方为实现不能工商变更登记而解除股权转让合同的条件。
     
      股权转让协议应当将目标公司列为股权转让协议的合同主体,明确约定公司负有办理受让方股权工商变更登记的义务且转让方有协助义务,并约定若无法在约定期限内办理受让方的工商变更登记时受让方有权单方解除合同。
     
      综上,工商登记中股东股权的变更登记仅具有对外的公示效力,不影响公司内部股东权利的行使,也不是股权转让合同解除的法定条件。

    【作者简介】
    齐精智,律师,陕西明乐律师事务所高级合伙人,金融、合同、公司纠纷专业律师,微信号qijingzhi009。

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